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    上海雅仕:非公开发行股票预案

    2019-08-31 01:52 次阅读 稿源:股票配资

    上海雅仕:非公开发行股票预案 公告日期 2019-08-29 上海雅仕投资发展股份有限公司
      SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.

       (中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室)


                 非公开发行股票
                          预       案




                 二零一九年八月
                                  公司声明



       1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
    及连带的法律责任。
       2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
    负责;因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
       3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反
    的声明均属不实陈述。
       4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
    其他专业顾问。
       5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
    项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
    关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
                                   特别提示


       1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议通过。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
    发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行还
    需经过公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,
    公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票登记、
    发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准程序。能否取得上述批准、
    核准,以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性,特此提请广大投资者注意
    投资风险。
       2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东雅仕集团在内的不超过 10 名
    符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、
    信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
    人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。
       本次发行的特定对象均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
    以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自
    有资金认购。
       3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
    的 90%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
    日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
       本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
    行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据
    竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商而定。
       如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
    积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将进行相应调整。
       4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证
    监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本
    次非公开发行股票数量不超过 2,500 万股(含本数),并以中国证监会最终核准
    发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
    生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
    的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
        公司控股股东雅仕集团以现金方式参与本次发行认购,认购数量不低于本次
    发行股票数量的 10%(含本数)。在上述认购范围内,由公司董事会根据股东大
    会的授权,视市场情况与雅仕集团协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
        5、本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 35,000 万元(含本
    数,下同),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资“一带一路供应链基地(连
    云港)项目”及补充流动资金。
        在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自
    有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
    项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急
    等情况调整,并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集
    资金不足部分由公司以自筹资金解决。
        6、控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十
    六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起
    十二个月内不得转让。锁定期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关
    规定执行。
        7、本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东
    按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
        8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
    及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定,公司已于 2019
    年 8 月 27 日经公司第二届董事会九次会议审议通过《关于未来三年(2019 年-2021
    年)股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执
    行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,详见本预案
    “第六节   公司利润分配政策和现金分红情况”。
        9、本次非公开发行股票后,公司的每股收益、净资产收益率等即期回报存
    在被摊薄的风险,为保障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行事项对即期
    回报摊薄的影响进行了认真分析,并对填补摊薄即期回报采取了相应措施,且相
    关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺;但所采取的填补
    回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相
    关情况详见本预案第七节之“二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补
    措施”。
        10、本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
        11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在
    较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。
        12、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
        13、本次非公开发行完成后,公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要
    求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
                                                               目       录


    公司声明........................................................................................................................ 2
    特别提示........................................................................................................................ 3
    释 义.............................................................................................................................. 8
    第一节         本次非公开发行方案概要............................................................................ 9
          一、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9
          二、本次非公开发行方案概要........................................................................... 11
          三、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 13
          四、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 13
          五、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 13
    第二节         发行对象的基本情况.................................................................................. 14
          一、基本情况....................................................................................................... 14
          二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果............................................... 14
          三、财务数据....................................................................................................... 14
          四、股权结构....................................................................................................... 14
          五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明....... 15
          六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况........................................... 16
          七、本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与雅仕集团、实际控
          制人及其控制的其他企业之间的重大交易情况............................................... 16
    第三节         附条件生效的股份认购合同概要.............................................................. 17
          一、协议主体、签订时间................................................................................... 17
          二、认购金额....................................................................................................... 17
          三、认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式........................... 17
          四、协议生效....................................................................................................... 18
          五、违约责任....................................................................................................... 18
    第四节         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 20
          一、本次非公开发行股票募集资金使用计划................................................... 20
          二、本次募集资金项目的概况........................................................................... 20
       三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 24
       四、结论............................................................................................................... 25
    第五节     董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 26
       一、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业
       之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况............................... 26
       二、公司的主要业务本次非公开发行后,公司是否存在资金、资产被实际控
       制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关
       联人提供担保情况............................................................................................... 26
       三、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 26
       四、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构
       变动情况............................................................................................................... 26
       五、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 27
       六、本次非公开发行相关的风险说明............................................................... 28
    第六节     公司利润分配政策和现金分红情况.......................................................... 32
       一、利润分配政策............................................................................................... 32
       二、最近三年利润分配情况............................................................................... 35
       三、未来三年股东回报规划............................................................................... 36
    第七节     与本次非公开发行相关的声明及承诺事项.............................................. 38
       一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
       明........................................................................................................................... 38
       二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施............................... 38
                                     释 义


       在上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案中,除
    非本文另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
                   简称                                    含义
    本公司、公司、发行人、上海雅仕   指   上海雅仕投资发展股份有限公司
    控股股东、雅仕集团               指   江苏雅仕投资集团有限公司,公司控股股东
    上海初映                         指   上海初映投资管理有限公司
    实际控制人                       指   孙望平
    股东、股东大会                   指   本公司股东、股东大会
    董事、董事会                     指   本公司董事、董事会
    监事、监事会                     指   本公司监事、监事会
    中国证监会、证监会               指   中国证券监督管理委员会
    上交所                           指   上海证券交易所
    《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
    《公司章程》                     指   《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》
    定价基准日                       指   发行期首日
    本次发行、本次非公开发行         指   公司本次非公开发行 A 股股票的行为
                                          上海雅仕投资发展股份有限公司
    本预案、预案                     指
                                          2019 年非公开发行 A 股股票预案

       注:本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
                      第一节    本次非公开发行方案概要


    一、本次非公开发行的背景和目的
       (一)本次非公开发行的背景
       1、“一带一路”倡议的纵深推进给供应链服务行业带来新的历史性发展机遇
       “一带一路”倡议自 2013 年首次提出以来,经过多年的不断推进与落实,
    沿线国家互联互通的软制度和硬设施逐渐完善。截止 2019 年 3 月,我国已与 125
    个国家和 29 个国际组织签署 173 份合作文件,合作范围遍布亚洲、非洲、欧洲、
    大洋洲和拉丁美洲,为沿线国家的基础设施建设和国际贸易往来带来了极大的推
    动作用。在基础设施方面,我国港口已与世界 200 多个国家、600 多个主要港口
    建立航线联系,海运互联互通指数保持全球第一。在运输服务方面,2013 年以
    来,中欧班列全年开行数量从 80 列增加到 6,363 列,2016 年至 2018 年增幅分别
    为 109%、116%、73%。“一带一路”带来的日益频繁的贸易往来为供应链服务行
    业的发展带来了新的历史性发展机遇。
       2、作为全球制造业第一大国,中国制造产品有强大的对外输出能力与需求
       根据国家统计局报告显示,2010 年我国制造业增加值首次超过美国,成为全
    球制造业第一大国,自此以后连续多年稳居世界第一,2017 年我国制造业增加
    值占世界的份额高达 27.0%,成为驱动全球工业增长的重要引擎。主要消费品行
    业实现了供应不足向供应充裕的巨大转变。2018 年,纱产量 2,958.9 万吨,比 1949
    年增长 89.5 倍;布产量 657.3 亿米,增长 33.8 倍。日用消费品丰富多彩。据轻
    工联合会资料显示,目前我国钟表、自行车、缝纫机、电池、啤酒、家具、塑料
    加工机械等 100 多种轻工产品的产量居世界第一。随着我国开展供给侧改革和制
    造业产能优化,产业链不断完善,形成了一定的优势产能,借助“一带一路”国
    家倡议,带动国内优势产能对外输出,进一步开拓国际市场。
       3、中国与里海周边国家及地区的双边区域经济产业具有良好的互补性
       里海地处一带一路沿线,居亚欧交汇带的内陆经济区,是新丝绸之路经济带
    的核心领域。里海周边国家与地区经济结构相对单一,能源和矿产等重工业比较
    发达,而轻工业比较落后,主要出口能源以及原材料产品,机械设备、轻工业产
    品、加工食品等很多产品主要依赖进口。
       中国不仅仅是经济大国,而且是贸易及制造大国,工业门类较为齐全,出口
    的产品大多是工业制成品,同时产品物美价廉,与里海五国国家人民消费水平相
    匹配,能够极大满足周边国家与地区人民的需求。因此,中国和里海周边国家与
    地区具有良好的经济产业互补性,具备在互利共赢国际分工合作基础上进行产业
    链合作的市场基础。尤其是在中美贸易摩擦的大背景下,为我国制造业优质产品
    寻找、开拓新的市场显得尤为迫切的情况下,加强与里海周边国家的贸易往来,
    具有重要的战略意义。
       4、国家政策支持国际物流发展,鼓励我国企业“走出去”开展国际物流服务
       随着物流业对我国经济发展的重要性不断提升,政府亦提高了对物流业发展
    的重视程度,先后出台的《物流业发展中长期规划(2014-2020 年)》、《商贸物流
    发展“十三五”规划》和《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》
    等重要政策文件,进一步规范物流行业的有序发展,推进物流行业的转型升级和
    创新发展以及物流业的“降本增效”工作,鼓励我国企业开展跨境物流,我国物流
    业政策环境持续向好。
       其中《物流业发展中长期规划(2014-2020 年)》明确要求积极推动国际物流
    发展,加强枢纽港口、机场、铁路、公路等各类口岸物流基础设施建设,加强与
    周边国家和地区的跨境物流体系和走廊建设,加快物流基础设施互联互通,积极
    构建服务于全球贸易和营销网络、跨境电子商务的物流支撑体系,为国内企业“走
    出去”和开展全球业务提供物流服务保障,积极构建国际物流服务网络,打造具
    有国际竞争力的跨国物流企业。
       (二)本次非公开发行的目的
       1、促进公司转型升级,提升公司市场竞争力,增强盈利能力
       公司作为客户提供定制化的全程供应链整体解决方案服务商,目前公司正在
    对业务体系进行升级,由传统的供应链物流与供应链执行贸易业务升级为供应链
    总包、供应链平台以及供应链基地业务。本次非公开发行募集资金投资项目“一
    带一路供应链基地(连云港)项目”是公司转型升级的重要举措。
       为响应国家“一带一路”倡议,公司以开发“多对多”的供应链基地业务为
    突破口,通过深入研究“一带一路”沿线国家及地区的经济产业结构,针对可梯
    度承接我国优势生产元素的国家及地区,设计将我国优势生产元素输出及可承接
    国优势资源输入的方案,建设综合性的一站式供应链服务基地,为我国和“一带
    一路”沿线国家及地区实现全球产业分工和产业融合提供高效的服务支持,有利
    于提升公司的市场竞争力,增强公司盈利能力,促进公司长远可持续发展。
       2、满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求
       我国物流行业正处于高速发展时期,资金瓶颈不仅直接制约国内物流服务商
    的资源整合和网络扩张速度,同时也影响我国物流行业在信息化建设和引进先进
    物流技术方面的推进速度。此外,由于现代物流服务商需要为客户垫付大量资金,
    因此其所需运营资金亦在迅速扩大的业务规模中捉襟见肘,仅依靠银行借款融资
    不仅资金获取渠道单一,而且资金使用成本较高,因而导致物流企业运营压力增
    大。本次非公开发行募集资金补充流动资金,将有效提升公司偿债能力,优化公
    司财务结构,增强公司抗风险能力和未来融资能力,满足业务增长带来的营运资
    金需求。
    二、本次非公开发行方案概要
       (一)发行股票的种类和面值
       本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
    人民币 1.00 元。
       (二)发行方式和发行时间
       本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后批
    文有效期内择机发行。
       (三)发行价格和定价原则
       本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次
    非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%
    (定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
    交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
       本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
    行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据
    竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商而定。如本公司股票在本次
    发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
    息事项,前述发行底价将进行相应调整。
         (四)发行数量
         本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监会
    《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本次非
    公开发行股票数量不超过 2,500 万股(含本数),并以中国证监会最终核准发行
    的股票数量为准。
         若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
    金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发
    行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据
    实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
         (五)发行对象和认购方式
         本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东雅仕集团在内的不超过 10 名
    特定对象,其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的 10%(含本数),
    除雅仕集团外,其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
    公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者
    和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象,本次发行的特定对象均以现金认
    购。
         证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;
    信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
         (六)限售期
         控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六
    个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十
    二个月内不得转让,锁定期结束后,将按照中国证监会及上海证券交易所的相关
    规定执行。
         (七)募集资金投向
         本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 35,000 万元(含 35,000
    万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:
                                                                       单位:万元

    序号                  项目名称             项目总投资额     募集资金拟投入额
     1     一带一路供应链基地(连云港)项目        120,018.60            25,000.00
     2     补充流动资金                             10,000.00            10,000.00
                     合计                        130,018.60         35,000.00

       在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自
    有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
    项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急
    等情况调整,并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集
    资金不足部分由公司以自筹资金解决。
       (八)上市地点
       本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       (九)滚存利润的安排
       本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照
    本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
       (十)本次发行决议的有效期
       本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
    三、本次非公开发行是否构成关联交易
       本次非公开发行股票构成关联交易。
    四、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
       截至本预案公告日,公司股份总数为 13,200 万股,雅仕集团直接持有公司
    51%的股份,为公司控股股东。孙望平通过雅仕集团控制公司 51%的股份,为公
    司实际控制人。
       假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 2,500 万股(含
    本数),募集资金规模不超过 35,000 万元测算,雅仕集团认购不低于本次发行股
    票数量的 10%测算,本次发行完成之后,雅仕集团持有公司股份比例将不低于
    44.47%,仍为控股股东,孙望平仍为公司实际控制人,故本次非公开发行不会导
    致公司控制权发生变化。
    五、本次非公开发行的审批程序
       本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过,
    还需经过公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,
    公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票登记、
    发行和上市事宜,完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
                           第二节    发行对象的基本情况


       本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东雅仕集团在内的不超
    过 10 名特定投资者。雅仕集团的基本情况如下:
    一、基本情况
       1、公司名称:江苏雅仕投资集团有限公司
       2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
       3、公司住所:连云港经济技术开发区朱山路 8 号 206 室
       4、法定代表人:孙望平
       5、注册资本:11,068.98 万元
       6、统一社会信用代码:913207007037917427
       7、成立时间:1998 年 7 月 29 日
       8、经营范围:投资及资产管理(与物流、贸易业务相关的均除外);汽车用
    品的销售;经济信息咨询及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
    后方可开展经营活动)
    二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
       雅仕集团成立于 1998 年 7 月 29 日,主要从事投资及资产管理(与物流、贸
    易业务相关的均除外)、汽车用品的销售、经济信息咨询及技术服务。
    三、财务数据
       雅仕集团最近一年经审计简要财务数据如下:
                                                                         单位:万元

                    项目                           2018 年 12 月 31 日
                   资产总额                                               208,120.97
                   负债总额                                                94,591.12
           归属于母公司所有者权益                                          71,119.17
                    项目                               2018 年度
                   营业收入                                               184,250.15
                   利润总额                                                -1,948.91
          归属于母公司所有者净利润                                         -5,106.69

    四、股权结构
       (一)雅仕集团股权结构
          截至本预案公告日,雅仕集团股权结构如下:
    序号                  股东名称               出资额(万元)       持股比例
      1           上海初映投资管理有限公司                 5,388.98      48.69%
      2                    孙望平                          4,260.00      38.49%
      3                    王明玮                           397.60        3.59%
      4                    郭长吉                           284.00        2.57%
      5                    邓   勇                          284.00        2.57%
      6                    孙忠平                           284.00        2.57%
      7                    范政明                           170.40        1.54%
                        合计                              11,068.98     100.00%

          (二)上海初映基本情况
          1、公司住所:中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-869 室
          2、法定代表人:孙望平
          3、注册资本:11,500 万元
          4、统一社会信用代码:913101150660129444
          5、成立时间:2013 年 4 月 16 日
          6、经营范围:投资管理,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批
    准后方可开展经营活动】
          7、主要经营地:中国上海
          8、主要业务:投资管理,实业投资
          9、截至本预案公告日,上海初映股权结构如下:
    序号                  股东名称               出资额(万元)       持股比例
      1                    孙望平                          7,509.50      65.30%
      2                    杜   毅                         1,725.00      15.00%
      3                    王明玮                           690.00        6.00%
      4                    郭长吉                           402.50        3.50%
      5                    邓   勇                          402.50        3.50%
      6                    杨贵庆                           345.00        3.00%
      7                    范政明                           230.00        2.00%
      8                    关继峰                           195.50        1.70%
                        合计                              11,500.00     100.00%

    五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
          雅仕集团及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近五年未受
    过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
    关的重大民事诉讼或者仲裁。
    六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
       (一)同业竞争的情况
       本次发行完成后,不会导致公司在业务经营方面与雅仕集团、实际控制人及
    其控制的其他企业之间新增同业竞争。
       (二)关联交易的情况
       雅仕集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。除上述关联交易外,
    本次发行未来不会造成公司与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业的持续
    性关联交易。
       若未来发生新的关联交易,公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策
    制度的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,
    保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。
    七、本次发行预案公告前 24 个月内公司及控股子公司与雅仕集团、实际控制人
    及其控制的其他企业之间的重大交易情况
       截至本预案公告日前 24 个月内,除本公司在定期报告或临时公告中披露的
    交易外,公司与雅仕集团、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生其它重大
    交易。
                   第三节    附条件生效的股份认购合同概要


       公司与雅仕集团签署的附条件生效的认购协议的主要内容如下:
    一、协议主体、签订时间
       (一)协议主体
       甲方:上海雅仕投资发展股份有限公司
       乙方:江苏雅仕投资集团有限公司
       (二)签订时间
       甲、乙双方于 2019 年 8 月 27 日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生
    效的股份认购协议》。
    二、认购金额
       甲方本次非公开发行股票数量不超过 2,500 万股(含本数),乙方承诺认购不
    低于本次发行股票数量 10%(含本数)。乙方将按最终确定的认购数量和发行价
    格计算确定总认购款。
    三、认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式
       (一)认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
       (二)定价原则:本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票
    发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定
    价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
    ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%(以下简称“发行底价”)。
       最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后,由甲方董事会根据
    股东大会的授权,依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据投资者申
    购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价
    过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未
    能通过询价方式产生发行价格,则乙方同意以发行底价(定价基准日前 20 个交
    易日公司股票交易均价的 90%)作为认购价格参与本次认购。
       (三)认购数量:甲方本次非公开发行股票数量不超过 2,500 万股(含本数),
    并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方承诺认购数量不低于本次发
    行股票数量的 10%(含本数)。
       本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如
    公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
    股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
       (四)限售期:乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36
    个月内不得转让,乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的
    相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,
    并办理相关股票锁定事宜。限售期满后,将按中国证监会及上海证券交易所的有
    关规定执行。
       (五)支付方式:在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后,乙方
    按照甲方与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期一次性
    将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。验资
    完毕后,保荐机构(主承销商)扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项
    存储账户。
       (六)其他约定:甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认
    股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理
    相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手
    续。
       (七)本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
    东共享。
    四、协议生效
       协议自双方有效签署之日起成立,自下列条件全部成就之日起生效:
       (一)本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准;
       (二)如需要,乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准;
       (三)本次非公开发行经中国证监会核准。
    五、违约责任
       (一)任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承
    诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。
       (二)除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议
    项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继
    续履行或采取补救措施。
             第四节       董事会关于本次募集资金使用的可行性分析


    一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
         本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过 35,000 万元,扣除发行
    费用后的募集资金净额拟投入以下项目:
                                                                        单位:万元
    序号                   项目名称             项目总投资额     募集资金拟投入额
     1     一带一路供应链基地(连云港)项目         120,018.60            25,000.00
     2     补充流动资金                              10,000.00            10,000.00
                          合计                      130,018.60            35,000.00

         在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自
    有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述
    项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急
    等情况调整,并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集
    资金不足部分由公司以自筹资金解决。
    二、本次募集资金项目的概况
         (一)一带一路供应链基地(连云港)项目
         1、项目基本情况
         本项目拟于连云港经济技术开发区内建设一带一路供应链基地,项目规划用
    地总面积约为 32 万平方米(约合 480 亩),拟建各类建筑面积 158,183.77 平方米,
    包括丙类仓库、综合楼、设备用房等,同时购置相关配套生产设备及建设铁路专
    用线。项目建成后,将打造一条联通“连云港-里海”7,000 公里的消费类商品供应
    链通道,为我国和里海周边国家及与地区之间的产业融合和分工合作提供一站式
    的总体解决方案。
         本项目由公司控股子公司连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司负责实
    施,连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司注册资本 20,000 万元,其中:上
    海雅仕投资发展股份有限公司认缴出资额 14,000 万元(占比 70%),江苏新海连
    发展集团有限公司认缴出资额 6,000 万元(占比 30%)。
         2、项目实施的必要性
         (1)项目建设是落实国家“一带一路”战略的具体实践
       “一带一路”倡议致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通,建立和加强沿
    线各国互联互通伙伴关系,构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络,实现
    沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推
    动沿线各国发展战略的对接与耦合,发掘区域内市场的潜力,促进投资和消费,
    创造需求和就业,增进中国与各国人民的人文交流与文明互鉴。本项目立足连云
    港贯穿南北、连接东西的地理优势,打造一条联通“连云港-里海”7,000 公里的
    消费类商品供应链通道,为我国和里海周边国家产业融合和分工合作提供一站式
    的总体解决方案。公司积极参与并践行国家“一带一路”倡议,通过聚合我国及
    周边国家的优势商品元素,利用连云港亚欧大陆桥通道优势,打造与“一带一路”
    沿线国家及地区企业之间便捷高效的商品元素供应通道,从而进一步提升公司参
    与国际化业务的竞争能力。
       (2)供应链基地建设是实现区域经济产业协同的具体方案
       一带一路供应链基地建成投产后将广泛服务于长三角、珠三角、日韩经济圈
    的大批消费品制造企业,能够使得相关产品与里海周边国家与地区的消费市场精
    准对接。
       由于消费类商品具有种类繁杂、单品价值低、生产企业分散等特性,通过建
    设具有集聚功能的大型供应链基地吸引各类零散的优势商品及元素,借助供应链
    通道输出到里海周边国家与地区;同时将里海周边国家的优势资源输入到我国,
    形成互利共赢、惠及长远的产业链的互补协同关系。
       (3)项目建设能够进一步提升公司的综合竞争力,为公司拓展更广阔的业
    务空间
       在全球经济下行压力增大的宏观背景下,加上中美贸易摩擦对国内进出口贸
    易产生的不利影响,包括能源、化工、钢铁、有色金属在内的众多大宗商品贸易
    及相关行业均受到不同程度的影响。在此背景下,公司围绕自身战略目标,以“供
    应链总包、供应链平台和供应链基地”为着力点,积极践行“一带一路”倡议,
    参与国际化业务开展。本项目的建设能够提升公司在供应链行业的整体服务水平,
    拓展新的供应链服务领域,成为长三角、珠三角乃至日韩国家物流集散的基地,
    成为“一带一路”贸易线路的重要通道。同时本项目的建设还能够增强公司在供
    应链服务业务的联动性及延伸性,根据客户的实际需要设计相应的供应链产品,
    建立行业领先的供应链体系,打造公司利润增长的新引擎。随着本项目的建设运
    营,还将推动公司在国际化业务中更好、更快的可持续发展,进一步提升公司的
    综合竞争力,为公司拓展更广阔的业务空间。
         3、项目实施的可行性
         (1)项目建设地点的区位、通道优势为项目建成后顺利运行提供了有力保

         作为新亚欧大陆桥东方桥头堡、“一带一路”交汇点、我国 25 个沿海主要港
    口、12 个区域性主枢纽港和长三角港口群三大主体港之一,连云港港是中西部
    地区乃至中亚最便捷的经济进出海口岸,江苏沿海港口群的核心,上海国际航运
    中心北翼重要组成部分。连云港自 1992 年开启新亚欧大陆桥过境运输以来,逐
    步构建起环太平洋—中亚—欧洲国际物流运输体系。多年来,连云港中亚班列、
    中欧班列实现常态化运营,赢得了“一带一路”沿线国家和地区的关注和认可,项
    目建设地点的区位、通道优势为本项目建成后顺利运行提供了有力保障。




         (2)里海周边国家与地区消费市场前景广阔,为项目实施提供市场支持
         本项目主要借助于欧亚大陆通道将货物从连云港一带一路供应链基地发往
    哈萨克斯坦境内,并由哈萨克斯坦辐射至里海周边国家与地区。根据中华人民共
    和国商务部统计数据显示,2018 年中国与欧亚 12 国进出口贸易总额为 1,628.61
    亿美元,整体同比增长 23.92%,其中,与里海周边主要国家俄罗斯、哈萨克斯
    坦和土库曼斯坦的进出口贸易总额分别为 1,070.57 亿美元、198.85 亿美元和 84.36
    亿美元,同比分别增长 27.10%、10.47%和 21.50%,整体贸易增长趋势良好。另
    外,根据各国统计数据显示,2017 年俄罗斯零售贸易总额为 29.8 万亿卢布,按
    可比价格计算较 2016 年提高 1%;哈萨克斯坦社会批发及零售商品总额为 276.47
    亿美元,同比增长 6.3%;土库曼斯坦国内贸易更加活跃,零售贸易额同比增长
    19%,约 165 亿美元。上述里海周边主要国家与地区的消费市场潜力巨大,为本
    项目的实施提供了有力的市场支持。
       此外,在 2018 年 8 月 12 日第五届里海峰会上,里海五国即俄罗斯、哈萨克
    斯坦、伊朗、阿塞拜疆和土库曼斯坦的国家元首首次达成共识,签署《里海法律
    地位公约》承认里海合法地位。里海公约签署有助于各国之间的合作,连接交通
    路线,最终实现跨里海贸易运输路线,这也与“一带一路”倡议目标一致,同时也
    有利于本项目的实施。
       (3)公司现有业务和技术储备优势为项目的实施提供技术和经验上的支持
       经过多年专业化的运作,公司积累了丰富的供应链管理经验,培养了一批富
    有经验的人才队伍,并构建了业内领先的信息系统。公司管理层及核心骨干人员
    了解供应链管理的国内外发展现状,对供应链行业发展趋势有独立深入的见解,
    能选择适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司丰富的供应链行业管
    理经验为本项目的实施提供技术和经验上的支持。
       公司通过对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究,依据物流线
    路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源,将三种服务“多式联运”、“第
    三方物流服务”、“执行贸易”有机组合,为客户提供定制化服务的全程供应链服
    务商。经过多年积累和对物流方式的持续创新,依托重要客户,目前公司已经建
    立了具有竞争优势的供应链服务体系。
       4、项目实施主体及实施地点
       本项目由公司控股子公司连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司负责实
    施,连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司注册资本 20,000 万元,其中:上
    海雅仕投资发展股份有限公司认缴出资额 14,000 万元(占比 70%),江苏新海连
    发展集团有限公司认缴出资额 6,000 万元(占比 30%)。项目实施地点位于连云
    港经济技术开发区。
       5、项目投资计划及经济效益评价
       本项目总投资 120,018.60 万元,其中建设投资 89,652.00 万元、建设期利息
    4,277.20 万元、流动资金投入 26,089.40 万元(含 2,000 万元铺底流动资金)。
       经过可行性论证,本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。项目实施达
    产后,能够为公司带来稳定的现金流入。
       6、项目审批和环评情况
       截至本预案公告日,项目所涉及备案及环评正在办理当中。
       (二)补充流动资金
       1、项目基本情况
       为满足公司业务发展对流动资金的需要,公司拟将本次非公开发行股票募集
    资金中 10,000.00 万元用于补充流动资金。
       2、项目的必要性和可行性分析
       2016 年至 2018 年间,公司分别实现营业收入 132,476.59 万元、170,011.41
    万元及 174,994.89 万元,营业收入持续增长。随着公司对于供应链物流布局的深
    入、经营规模的进一步扩大,营运资金需求也相应增加。为了进一步提升公司业
    务承接能力与竞争力,保证全体股东的长远利益,公司需要与之相配比的营运资
    金支撑自身业务的发展。
       公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金,以保证公司生产要
    素采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动的开展,满足业务增长与业务
    战略布局所带来的流动资金需求,符合公司当前的实际发展情况,有利于实现公
    司健康可持续发展。本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金符合证监
    会、交易所等相关法规的规定,具备可行性。
    三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
       (一)本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
       本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关产业政策以及
    未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司综合竞争实力,对公司未来发展战
    略具有积极作用。本项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够优化公司供
    应链产品结构,提升公司盈利水平,进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的
    能力,进一步巩固和提高公司行业地位,增强市场影响力,为公司的可持续发展
    奠定坚实的基础。
       (二)本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
       本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益,项目完成投产
    后,公司盈利能力和抗风险能力将得到增强;公司主营业务收入与净利润将大幅
    提升,公司财务状况得到进一步的优化与改善;公司总资产、净资产规模将进一
    步增加,财务结构将更趋合理,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
       综上,本次非公开发行 A 股股票募集资金项目符合国家产业政策和公司发展
    的需要,本次非公开发行方案的实施将进一步扩大公司资产规模,提升公司资产
    质量,增强公司核心竞争力,促进公司持续、健康和快速发展,符合公司及全体
    股东的利益。
    四、结论
       综上,经审慎分析论证,董事会认为公司本次非公开发行的募集资金项目符
    合相关政策和法律法规,符合公司发展的需要,募集资金的合理运用将给公司带
    来良好的经济效益,有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力,增强公司的综
    合竞争力,促进公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益,本次非公开发行
    募集资金是必要且可行的。
             第五节   董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析


    一、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之
    间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
       本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间
    的业务和管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生重大变化。
    二、公司的主要业务本次非公开发行后,公司是否存在资金、资产被实际控制
    人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
    提供担保情况
       截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
    联人违规占用的情形,也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供违规担
    保的情形。
       本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股
    股东及其关联人占用的情形,也不会产生为实际控制人、控股股东及其关联人提
    供违规担保的情形。
    三、本次非公开发行对公司负债情况的影响
       本次发行完成后,公司财务结构将继续保持稳健,不存在大量增加负债(包
    括或有负债)的情形。本次公司以募集资金补充流动资金有利于公司增加运营资
    金,降低资产负债率。
    四、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变
    动情况
       (一)本次非公开发行对公司业务的影响
       本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开,是公司业务转型升级的重
    要举措,符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后,将进一步增强公
    司的市场竞争力。截止目前公司暂无业务及资产整合计划。
       (二)本次非公开发行对公司章程的影响
       本次非公开发行股票完成后,公司的股本总额将增加,股东结构将发生一定
    变化,公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并
    办理工商变更登记。除此之外,公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程
    的计划。
       (三)本次非公开发行对股东结构的影响
       截至本预案公告日,公司股份总数为 13,200 万股,雅仕集团直接持有公司
    51%的股份,为公司控股股东。孙望平通过雅仕集团控制公司 51%的股份,为公
    司实际控制人。
       假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 2,500 万股(含
    本数),募集资金规模不超过 35,000 万元测算,雅仕集团认购不低于本次发行股
    票数量的 10%测算,本次发行完成之后,雅仕集团持有公司股份比例将不低于
    44.47%,仍为公司的控股股东,孙望平仍为公司实际控制人,故本次非公开发行
    不会导致公司控制权发生变化。
       (四)本次非公开发行对高管人员结构的影响
       本次发行完成后,公司暂无对高级管理人员进行调整的计划,故公司高级管
    理人员结构不会因为本次非公开发行而发生重大变动。
       (五)本次非公开发行对业务收入结构的影响
       本次非公开发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开,对主营业务收
    入结构将产生积极影响。
    五、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
       本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总资产和净资产规模将进一步扩
    大,财务状况将得到进一步优化,随着募投项目的顺利实施,公司盈利能力将进
    一步提高,整体实力将得到增强。
       (一)对公司财务状况的影响
       本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,资产负债率
    水平将有所下降,流动比率和速动比率有所提升,有利于增强公司抵御财务风险
    的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营
    能力。
       (二)对公司盈利能力的影响
       本次募集资金到位后,将用于公司主营业务的开拓,进一步提高公司的市场
    竞争力和整体盈利能力,为公司继续保持行业地位优势奠定坚实基础,为未来发
    展创造新的成长空间。
       (三)对公司现金流量的影响
       本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加;在资
    金开始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出将大幅增加;募投项目完成,
    将有助于改善公司经营活动产生的现金流状况。
    六、本次非公开发行相关的风险说明
       (一)宏观经济增速放缓及行业景气周期风险
       物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业,是国
    民经济的重要组成部分,涉及的领域广,因此物流行业有着很强的经济敏感性,
    与其上下游行业的波动密切相关。公司目前供应链服务业务主要集中在硫磷化工、
    有色金属等受宏观经济形势影响较大的行业,行业的景气度(开工率)对公司的
    业务状况有直接影响,若受宏观经济增速放缓、国家产业结构调整、去产能政策、
    环保政策等、中美贸易摩擦等因素的影响,导致整体经济形势发展不及预期,行
    业发展在较长时期内处于低迷阶段,将会影响物流需求以及国际、国内贸易量,
    公司的经营业绩将面临波动乃至下滑的风险。
       (二)政策风险
       物流行业的管理部门涉及到国家发改委、商务部、交通运输部、海关总署、
    民航总局和外汇管理局等多个部门,物流企业在具体的业务经营中,可能需要取
    得相关业务主管部门颁发的经营资质许可证书。因此,如果公司违反了相关法律
    法规或者法律法规进行了调整,而不能持续拥有有效的经营资质,则可能对公司
    的持续经营带来不利影响。
       此外,随着经济持续发展和产业结构调整,我国进出口政策(包括各种货物
    进出口税率和关税征收范围等)也在不断调整。另一方面,出于贸易保护等原因,
    我国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒,限制我国产品流入当地市场。
    国内外贸易政策的变化可能会对贸易总量和具体产品的进出口产生较大影响,进
    而影响到公司经营业绩。
       (三)市场竞争风险
       随着全球经济一体化进程加速,中国现代物流服务业高速发展,国际物流服
    务企业进入中国物流市场的步伐加快。凭借完善的国际网络、雄厚的资金实力和
    丰富的行业管理经验,境外物流服务提供商在物流业务方面具有一定的优势,使
    中国现代物流服务业竞争日益加剧。同时,随着我国经济的发展,进出口货物规
    模的持续增长,物流及贸易需求的不断扩大,将有更多资本进入物流行业,公司
    将面临市场竞争日益加剧的风险。
       (四)采购及销售价格波动的风险
       公司供应链物流服务的主要成本为铁路运输成本、港口及口岸服务成本。未
    来铁路运输、港口及口岸服务的价格波动存在不确定性,如果未来铁路运输、港
    口及口岸服务的采购价格上涨,公司服务价格未能上涨,进而对公司盈利水平将
    产生影响。公司供应链执行贸易业务中,硫磺贸易存在一定的库存。硫磺价格走
    势具有一定的不确定性,若未来硫磺价格出现大幅波动,将直接影响公司硫磺贸
    易的营业成本和收入,进而影响公司盈利水平。此外,如果公司下游客户受所处
    行业影响竞争力下降或出现不景气现象,可能导致公司提供的运输服务的价格下
    降,盈利能力降低,可能对公司经营业绩带来不利影响。
       (五)经营业绩下滑的风险
       经过多年发展,公司已逐步形成自身在供应链服务行业细分领域的竞争优势,
    目前公司主要运输产品为硫磷资源、有色金属商品等,受宏观经济增速放缓、公
    司自身产业结构升级策略以及国家去产能政策的影响,下游客户对有色金属商品
    运输需求下降,对公司而言,主要运输产品面临运费降低、运量下滑的风险,将
    对公司的经营业绩产生不利影响。
       公司供应链执行贸易业务主要涉及硫磷资源、有色金属等大宗工业原材料商
    品,该等商品受宏观经济影响较大,同时,大宗交易产品的市场价格受全球性市
    场影响,价格变化具有一定的不确定性。虽然公司执行贸易的模式是锁定一端客
    户或供应商的方式,并且在具体风险管理上,通过分批小额的性质进行采购或销
    售,但是,大宗产品价格的波动,仍会给公司具体经营业绩产生一定的影响。如
    果价格突然下跌,则会对公司的利润产生不利影响。
       (六)毛利率波动的风险
       报告期内,公司主营业务毛利率分别为 10.08%、10.56%、8.68%和 5.99%,
    报告期内,受下游客户所处行业不景气、客户结算价格调整等因素的影响,公司
    毛利率有所波动。未来,随着国内宏观经济和政治的变化、汽油及航油价格波动、
    铁路、公路、海路运输成本的提升,以及劳动力薪酬水平上升等因素均可能导致
    物流行业经营成本的持续上升,进而使得公司毛利率出现波动。
       (七)应收账款回收风险
       各报告期末,公司应收账款净额分别为 5,810.54 万元、8,688.05 万元、
    16,471.47 万元和 19,899.06 万元,占当期期末流动资产的比例分别为 10.93%、
    8.57%、13.73%和 23.84%。若未来下游企业业绩下滑或资金趋紧,可能导致公司
    应收账款发生坏账或进一步延长应收账款回款期,从而给公司经营业绩造成不利
    影响。
       (八)募投项目效益不达预期,以及固定资产折旧和财务费用增加导致利润
    下滑的风险
       公司已对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分的可行性分析,募投
    项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景。但该分析是基于
    当前市场环境,在募投项目建设过程中,公司可能会受到一些不可控因素的负面
    影响,这些因素包括:国际政治局势、宏观经济形势、行业政策、主管部门的审
    核、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化、项目延期、投资额超过预期等
    问题,均将可能影响募投项目的预期进展,进而影响项目预期收益。
       未来公司在募投项目陆续完工投产后,即在建工程转入固定资产后,公司的
    固定资产规模会进一步扩大,固定资产折旧也会相应增加,同时,为相应项目筹
    集的专项借款的利息费用不再资本化,也会在短期内导致公司财务费用增加。如
    果公司的盈利能力没有相应增加,公司可能存在因固定资产折旧和财务费用增加
    而导致利润下滑的风险。
       (九)每股收益和净资产收益率下降的风险
       本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益,有利于推动公司主营业务发
    展,符合公司战略发展规划,但由于募投项目建设需要一定的周期,建设期间的
    股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况
    下,短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
       (十)与本次非公开发行审批相关的风险
       本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。
    公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时
    间存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。
       (十一)股票价格波动风险
       本公司的 A 股股票在上交所上市,股票投资收益与风险并存。股票价格的波
    动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响,同时受到经济周期、通货膨胀、国
    家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预
    期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间
    周期方能完成,因此公司的股票价格存在若干不确定性,在此期间股票市场价格
    可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
                第六节      公司利润分配政策和现金分红情况


    一、利润分配政策
       根据《公司章程》,公司有关利润分配的主要规定如下:
       (一)公司利润分配的决策机制
       1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶
    段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
    整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应
    当发表明确意见。
       独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
       董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
    以上独立董事表决通过。公司当年盈利,董事会未提出以现金方式进行利润分配
    预案的,还应说明原因,独立董事应当对此发表独立意见,提请股东大会审议批
    准。
       作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会
    董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
       2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动
    与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于通过常设电话、公司网站
    专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
    意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
       公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东
    大会的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;董事会、独立董事
    和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
       公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二
    分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,董事会应就如何听取中
    小股东的意见和诉求进行说明,并及时答复中小股东关心的问题。
       (二)利润分配政策
       1、利润分配原则
       (1)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投
    资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
       (2)公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续
    经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中
    应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
       2、利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当
    年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年
    度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
       3、现金分红条件
       (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
    后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
       (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
       (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集
    资金项目除外)。
       重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、对外
    投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
    50%,且超过 5,000 万元;或者,公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进
    行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%。
       (4)公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
       4、现金分红比例
       公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司
    每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%;连续三年中
    以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
       公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
    自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
    并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
       (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
       (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
       (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
    现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
       5、发放股票股利的条件:若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票
    价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票
    股利分配预案。
       6、利润分配时间间隔:在满足上述现金分红条件下,公司原则上每年度至
    少分红一次。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
    公司进行中期分红。
       7、利润分配政策的调整:公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策
    与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利
    润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
    定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见,经公司董事会审
    议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议,并经出席股东大会的股
    东所持表决权的 2/3 以上通过。
       8、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
    红利,以偿还其所占用的资金。
       (三)未来股东回报规划的制定和相关决策机制
       公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股
    东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。
       公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划,并由公司董事会结合
    具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当
    期资金需求,确定该时段的股东回报规划。
       当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的,应以股东
    权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会
    的意见,且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
       股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
       (四)利润分配政策的披露
       公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,
    并对下列事项进行专项说明:
       1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
       2、分红标准和比例是否明确和清晰;
       3、相关的决策程序和机制是否完备;
       4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
       5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否
    得到了充分保护等。
       对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
    规和透明等进行详细说明。如公司在上一年度实现盈利,但公司董事会在上一会
    计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例
    进行利润分配的,公司应当在定期报告中详细披露不分配或者按低于本章程规定
    的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独
    立董事、监事会应当对此发表审核意见。
    二、最近三年利润分配情况
       (一)最近三年利润分配情况
       1、经公司 2017 年 3 月 3 日召开的 2016 年年度股东大会批准,公司按照股
    东的实缴出资比例分配向公司股东分配利润 35,000,000 元,于 2017 年 3 月实施
    完毕。
       2、经公司 2018 年 5 月 22 日召开的 2017 年年度股东大会批准,公司以截至
    2017 年 12 月 31 日的公司总股本 13,200 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现
    金红利人民币 3 元(含税),合计派发现金红利 39,600,000 元,于 2018 年 6 月实
    施完毕。
       3、经公司 2019 年 5 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会批准,公司以截至
    2018 年 12 月 31 日的公司总股本 13,200 万股为基数,向全体股东每 10 股派发
    现金红利人民币 2.5 元(含税),合计派发现金红利 33,000,000 元,于 2019 年 6
    月实施完毕。
       (二)公司最近三年现金股利分配情况
       公司最近三年的现金分红情况如下:
                                                                        单位:万元
                      项目                      2018 年度   2017 年度    2016 年度
    合并报表归属于母公司所有者的净利润             4,498.88   7,783.70    6,484.65
    现金分红金额(含税)                           3,300.00   3,960.00    3,500.00
    现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利
                                                   73.35%     50.88%       53.97%
    润的比例
    最近三年累计现金分红额(含税)                                       10,760.00
    最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净
                                                                          6,255.74
    利润
    最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司
                                                                         172.00%
    所有者的年均净利润的比例

    三、未来三年股东回报规划
        根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
    市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,公司已于 2019 年 8 月 27
    日经公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于未来三年(2019 年-2021 年)
    股东回报规划》。
        公司 2019 年-2021 年股东分红回报规划为:
        1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股
    东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则,采用现金、股票、现金与
    股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
        公司未来三年的利润分配形式:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,
    在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,
    公司将考虑优先采用现金分红的利润分配方式。
        2、公司现金分红的具体条件:
        (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
    后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
        (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
        (3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集
    资金项目除外)。
        重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟购买资产、对外
    投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
    50%,且超过 5,000 万元;或者,公司未来 12 个月内拟购买资产、对外投资、进
    行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%。
        (4)公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
       3、公司现金分红比例
       公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司
    每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%;连续三年中
    以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的 30%。
       公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
    自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
    并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
       1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
       2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
       3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
    金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
       4、在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票
    股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件:
    若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,
    可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。
       5、利润分配时间间隔:在满足上述现金分红条件下,公司原则上每年度至
    少分红一次。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议
    公司进行中期分红。
             第七节    与本次非公开发行相关的声明及承诺事项


    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
        除本次发行外,根据已经规划及实施的投资项目进度,综合考虑公司资本结
    构、融资需求等因素,公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。若未
    来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履
    行审议程序和信息披露义务。
    二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施
        根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
    号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
    见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
    报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件
    的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊
    薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措
    施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措
    施情况说明如下:
        (一)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
        1、主要假设条件及测算说明
        公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
    标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺
    事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
    司不承担赔偿责任,本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准
    的情况为准,具体假设如下:
        (1)假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及
    国内金融证券市场没有发生重大不利变化;
        (2)假设本次非公开发行于 2019 年 11 月底完成(该完成时间仅用于计算
    本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为
    准);
        (3)假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 2,500 万股(最终
    发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐
    机构协商确定);
        (4)2018 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非
    经常性损益后的净利润分别为 4,498.88 万元和 3,847.66 万元;假设 2019 年度归
    属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
    润与 2018 年持平(前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算
    本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决
    策);
        (5)截至本公告披露日,公司总股本为 13,200 万股。在预测公司总股本时,
    以当前总股本为基础,未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响,不考虑
    其他因素导致股本发生的变化;
        (6)假设公司本次非公开发行募集资金总额不超过 35,000 万元(含 35,000
    万元),按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响;
        (7)不考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财
    务费用、投资收益)等的影响;
        (8)基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
    净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定进行测算。
        (二)对公司主要财务指标的影响
        基于上述假设的前提下,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
    的影响具体如下:
                                                                2019 年度/2019 年 12 月 31 日
             项目              2018 年度/ 2018 年 12 月 31 日
                                                                   发行前          发行后
    总股本(万股)                                  13,200.00       13,200.00       15,700.00
    归属于上市公司股东的
                                                     4,498.88        4,498.88        4,498.88
    净利润(万元)
    归属于上市公司股东的
    扣除非经常性损益的净                             3,847.66        3,847.66        3,847.66
    利润(万元)
    基本每股收益(元/股) 扣
                                                       0.3408          0.3408          0.3355
    非前)
    基本每股收益(元/股) 扣
                                                       0.2915          0.2915          0.2870
    非后)

        (三)本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
       本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本、净资产规模将有较大幅度
    的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间,公司利润实现和股东回
    报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下,如果未来公司业
    绩不能实现相应幅度的增长,则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
       (四)本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
       本次非公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证,其实施具有必要
    性和合理性,具体请见本预案“第四节   二、本次募集资金项目的概况”内容。
       (五)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
       公司主要从事供应链服务行业,系为大型工业客户提供定制化服务的全程供
    应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新,依托重要客户,公司
    已经在硫磷化工、有色金属建立了具有行业领先优势的供应链服务体系。一带一
    路供应链基地(连云港)项目的实施有利于公司做大做强主营业务,提高公司的
    市场占有率和国际影响力。
       (六)公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       1、人员储备情况
       经过多年专业化的运作,公司积累了丰富的供应链管理经验,培养了一批富
    有经验的人才队伍,并构建了业内领先的信息系统。公司管理层及核心骨干人员
    多年从事供应链行业的经营管理工作,大部分高管人员多年从事供应链行业,均
    是伴随着国内供应链行业发展而成长起来业内精英。公司管理团队了解供应链管
    理的国内外发展现状,对供应链服务行业发展趋势有独立深入的见解,能选择最
    适宜企业自身情况的发展战略并及时加以实施。公司丰富的供应链行业管理经验
    为本项目的实施提供技术和经验上的支持。
       2、技术储备情况
       目前公司下属核心全资及控股子公司江苏雅仕贸易有限公司、江苏泰和国际
    货运有限公司、连云港宝道国际物流有限公司、江苏新为多式联运有限公司以及
    项目实施主体连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司等均注册在连云港。此外,
    公司注册地位于上海自由贸易试验区内。公司的运营基础为本项目的实施提供了
    有力保障。同时,公司自 2017 年成功首发并上市后,公司有效地提升了内部信
    息化效率和信息流转的速度,提高了财务管理、行政管理、人力资源管理、以及
    业务流程管理的规范程度和效率,为本募投项目建设建设项目的实施,积累了一
    定的经验基础。
       3、市场储备情况
       公司主要从事供应链服务行业,系为客户提供定制化服务的全程供应链服务
    商。公司根据产业生产和发展的特点,建立并延伸发展了多条集装箱物流运输线
    路并以大量客户资源为基础,在地理空间上,沿着产业发展趋势,利用核心运输
    通道,以重点港口为重要的分拨集散地。公司的供应链体系已延伸至上下游核心
    客户生产环节,与大量客户形成了紧密的战略合作关系。
       (七)本次非公开发行摊薄即期回报的相关填补措施
       为保证本次非公开发行募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风
    险,提高公司未来的回报能力,公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩,为
    股东持续创造回报,具体如下:
       1、保障募投项目投资进度,尽早实现项目效益
       本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,经过严格科学的论证,项目
    符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向,具有良好的前景和经济
    效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行募集资金
    到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取募集资金投资项目早日实施并
    实现预期收益,以更好地回报广大股东。
       2、严格执行募集资金管理制度,防范募集资金使用风险
       为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证
    券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
    理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募
    集资金管理办法》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及
    募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
       根据《募集资金管理办法》,本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定
    的募集资金专项账户集中管理;并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订
    募集资金三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管,
    确保募集资金专款专用,保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查;同时,
    公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用
    的检查和监督。
       3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
       公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
    规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
    董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策,确保独立董事
    能够认真履行职责,维护公司的整体利益和股东的合法权益,确保监事会能够独
    立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
    提供制度保障。
       4、保持持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制
       公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制
    定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实
    上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引
    第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等有关规定,已在《公
    司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是
    现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润
    分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保
    障机制。
       综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提
    高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,尽
    快实现项目预期效益,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
       (八)公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺
       作为公司董事、高级管理人员,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,
    郑重承诺如下:
       1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
    用其他方式损害公司利益;
       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
       3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
       4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
    执行情况相挂钩;
       如公司未来实施股权激励计划,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
    司填补回报措施的执行情况相挂钩;
       5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
    何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
    的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
       6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出
    关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
    监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
       作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
    本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
    关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
       (九)公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
    实履行作出的承诺
       公司控股股东、实际控制人,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,
    郑重承诺如下:
       1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
       2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会作出关
    于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监
    会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
    诺;
       3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
    对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者
    造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
       作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
    本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
    布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

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