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    [公告]YUGANG INT’L:建议重选董事、发行及购回股份之一般授权、建议更改公司名称及股东周年大会通告

    2019-08-11 07:16 次阅读 稿源:旺旺福股票配资

    [公告]YUGANG INT’L:建议重选董事、发行及购回股份之一般授权、建议更改公司名称及股东周年大会通告

      时间:2019年05月07日 08:40:35 中财网  

     


    此乃要件請即處理

    閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的持牌證券交易
    商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


    閣下如已將名下全部渝港國際有限公司股份售出或轉讓,在线配资,應立即將本通函連同隨附之
    代表委任表格交予買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他
    代理人,以便轉交買主或承讓人。


    香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對
    其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本通函全部或任何部份
    內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。




    YUGANG INTERNATIONAL LIMITED


    (渝港國際有限公司)*

    (於百慕達註冊成立之有限公司)

    (股份代號:00613)

    建議重選董事、
    發行及購回股份之一般授權、
    建議更改公司名稱

    股東週年大會通告


    渝港國際有限公司謹定於二零一九年六月十二日(星期三)上午十時三十分假座香港灣
    仔港灣道一號香港君悅酒店閣樓中堂舉行股東週年大會。大會通告載於本通函第
    18至
    22頁。


    無論 閣下是否有意出席股東週年大會,務請細閱本通函並將隨附之代表委任表格按
    其印列之指示填妥及交回,惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間
    48小時前送達本公司股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東
    183號合和中心22樓。填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍可親身出席大會或
    其任何續會並於會上投票,就此而言,該代表委任表格將視為已撤銷論。



    *
    僅供識別
    二零一九年五月七日

    目錄

    頁次

    釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

    董事會函件
    股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
    大會議事詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
    第一項決議案
    —接納
    2018年財務報表
    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
    第二項決議案
    —選舉董事
    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
    第三項決議案
    —續聘核數師
    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
    第四至第六項決議案
    —發行及購回股份之一般授權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
    第七項決議案
    —更改公司名稱 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
    投票表決
    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
    責任聲明
    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
    董事會推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

    附錄一
    —建議選舉董事之履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

    附錄二
    —說明文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

    附錄三 — 建議更改公司名稱
    . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

    股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

    — i —


    釋義

    於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
    「股東週年大會」或指本公司將於二零一九年六月十二日(星期三)上午十時
    「大會」三十分假座香港灣仔港灣道一號香港君悅酒店閣樓中
    堂舉行之股東週年大會(或如文義需要,該會議之任何
    續會);
    「董事會」指本公司之董事會;
    「《公司細則》」指本公司不時採納之公司細則;
    「本公司」指渝港國際有限公司,於百慕達註冊成立之有限公司,
    其股份於聯交所主板上市(股份代號:00613);
    「董事」指本公司之董事;
    「擴大授權」指建議賦予董事之一般授權,將任何根據購回授權獲購
    回之股份加入發行授權下可予配發及發行之股份總數;
    「本集團」指本公司及其附屬公司;
    「香港」指中國香港特別行政區;
    「港元」指港元,香港的法定貨幣;

    — 1 —



    釋義

    「發行授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,以行使本公司所
    有權力配發或發行最多達相關決議案在股東週年大會
    通過當日已發行股份總數的20%(在授權經批准後,受
    制於進行股份合併或分拆而須調整之情況下,緊接該
    合併或分拆的前一日與後一日的可按發行授權發行股
    份最高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同);

    「最後實際可行日期」指二零一九年五月二日,即本通函付印前可確定其中所
    載若干資料之最後實際可行日期;

    「《上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》;

    「股東週年大會通告」指本通函第18至22頁所載召開股東週年大會之通告;

    「中國」指中華人民共和國,就本通函而言不包括香港、中國澳
    門特別行政區及台灣;

    「購回授權」指建議授予董事的一般及無條件授權,可行使本公司所
    有權力購回最多達相關決議案在股東週年大會通過當
    日已發行股份總數的10%(在授權經批准後,受制於進
    行股份合併或分拆而須調整之情況下,緊接該合併或
    分拆的前一日與後一日的可按購回授權購回股份最高
    數目佔已發行股份總數的百分比必須相同);

    — 2 —



    釋義

    「《證券及期貨條例》」指香港法例第
    571章《證券及期貨條例》;
    「股份」指本公司之普通股;
    「股份過戶處」指本公司香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,

    地址為香港皇后大道東
    183號合和中心
    22樓;
    「股東」指股份持有人;
    「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;
    「附屬公司」指任何根據《上市規則》及術語中定義為「附屬公司」的實

    體;
    「《收購守則》」指由證券及期貨事務監察委員會刊發之《公司收購、合併

    及股份回購守則》;及
    「%」指百分比。


    — 3 —



    董事會函件



    YUGANG INTERNATIONAL LIMITED


    (渝港國際有限公司)*

    (於百慕達註冊成立之有限公司)

    (股份代號:00613)

    執行董事:
    註冊辦事處:


    ●林曉露先生
    Clarendon House
    ●梁啟康先生
    Church Street
    ●張嘉儀女士
    Hamilton HM 11
    ●曾穎敏女士Bermuda
    獨立非執行董事:
    總辦事處及香港主要營業地點:

    ●陳仕鴻先生
    香港
    ●夏其才先生
    北角
    ●鄺啟成先生馬寶道
    28號
    華匯中心
    8樓
    審核委員會成員:


    ●夏其才先生(主席)
    ●陳仕鴻先生
    ●鄺啟成先生
    提名委員會成員:


    ●鄺啟成先生(主席)
    ●夏其才先生
    ●曾穎敏女士
    薪酬委員會成員:


    ●夏其才先生(主席)
    ●張嘉儀女士
    ●鄺啟成先生
    敬啟者:

    股東週年大會

    本人謹代表董事會,誠邀 閣下出席本公司訂於二零一九年六月十二日(星期三)上午
    十時三十分假座香港灣仔港灣道一號香港君悅酒店閣樓中堂舉行之股東週年大會。股
    東週年大會通告載於本通函第
    18至
    22頁。



    * 僅供識別
    — 4 —



    董事會函件

    本通函旨在向 閣下提供有關召開股東週年大會及解釋有關在股東週年大會將會處理
    的事項。


    本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣下是否有意出席股東週年大
    會,務請細閱本通函並將隨附之代表委任表格按其印列之指示填妥及於股東週年大會
    或其任何續會舉行時間48小時前交回股份過戶處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇
    后大道東183號合和中心22樓。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍可出席股東週
    年大會或其任何續會並於會上投票,就此而言,該代表委任表格將視為已撤銷論。


    大會議事詳情

    第一項決議案
    —接納
    2018年財務報表

    截至二零一八年十二月三十一日止年度的本集團經審核綜合財務報表連同董事會及核
    數師報告已載於二零一八年年報內並連同通函寄發予股東。經審核綜合財務報表已由
    本公司審核委員會(「審核委員會」)審閱。審核委員會報告載於
    2018年年報第20至21
    頁。


    第二項決議案
    —選舉董事

    於二零一九年四月三十日,本公司宣佈委任張嘉儀女士及曾穎敏女士為本公司執行董
    事;及陳仕鴻先生、夏其才先生及鄺啟成先生為本公司獨立非執行董事,自二零一九
    年四月三十日起生效。本通函旨在向本公司股東(「股東」)提供有關於股東週年大會上
    選舉梁啟康先生、張嘉儀女士、曾穎敏女士、陳仕鴻先生、夏其才先生及鄺啟成先生
    為董事的資料。


    上述於股東週年大會上須予選舉之董事履歷詳情載於本通函附錄一。


    第三項決議案
    —續聘核數師

    審核委員會已審閱外聘核數師安永會計師事務所的核數程序,並對其獨立性及客觀性
    表示滿意。審核委員會已向董事會建議並獲其對此意見之認可,待股東於股東週年大
    會批准後,安永會計師事務所將獲續聘為本公司二零一九年外聘核數師;並授權董事
    會釐定其酬金。


    — 5 —



    董事會函件

    第四至第六項決議案
    —發行及購回股份之一般授權

    股東週年大會將提呈一項普通決議案(第四項決議案),授予董事發行授權。按此發行
    授權配發或同意配發的股份數目,總額不得超過股東週年大會通過相關決議案當日已
    發行股份總數的20%。


    按最後實際可行日期總數為
    9,305,276,756股已發行股份計算,根據通過第五項決
    議案及基於沒有進一步股份被配發及發行或回購,由最後實際可行日期至股東週年
    大會日期,充分行使發行授權,則董事獲授權發行、配發及處理之股份將不超過
    1,861,055,351股股份(惟受制於《上市規則》而通過之決議案的股份合併或分拆調整)。

    惟目前並無意向根據發行授權發行任何股份。


    股東週年大會將提呈一項普通決議案(第五項決議案),授予董事購回授權。本公司獲
    授權在聯交所購回之股份數目不得超過股東週年大會通過相關決議案當日已發行股份
    總數的10%。


    受制於通過第五項決議案及基於最後實際可行日期已發行股份9,305,276,756股,及由
    最後實際可行日期至股東週年大會日期期間本公司將不會發行或購回股份,本公司根
    據購回授權可購回最多930,527,675股股份(惟受制於《上市規則》而通過之決議案的股
    份合併或分拆調整)。惟目前並無意向根據購回授權購買任何股份。


    發行授權及購回授權授予董事之權力將持續有效至下列較早時限止:
    (i)本公司下屆股
    東週年大會結束時;
    (ii)法例或《公司細則》規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆
    滿時;及(iii)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂。


    股東週年大會將提呈一項普通決議案(第六項決議案),授予董事擴大授權。將任何根
    據購回授權獲購回之股份加入發行授權下可予配發及發行之股份總數。


    — 6 —



    董事會函件

    第四至第六項決議案的全文載於股東週年大會通告內。根據《上市規則》第10.06(1)(b)
    條有關公司於聯交所購回其本身證券之規定,本公司須發出說明文件,向股東提供一
    切合理所需資料,以讓其就此項提呈之決議案作出知情之決定。該說明文件載於本通
    函附錄二。


    第七項決議案
    —更改公司名稱

    茲提述本公司日期為二零一九年五月三日的公告,內容有關建議更改公司名稱。


    董事會建議本公司的英文名稱由「Yugang International Limited」更改為「Planetree
    International Development Limited」,並採納中文名稱「梧桐國際發展有限公司」作為本
    公司第二名稱。


    有關建議更改公司名稱的詳情載於本通函附錄三。


    投票表決

    根據《上市規則》第13.39(4)條,除主席以誠實信用的原則做出決定,容許純粹有關程
    序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外,所有載於股東週年大會通告內之決議案將
    以投票方式表決。


    投票結束後,本公司之股份過戶處將會進行點票,投票表決結果將由獨立監票人士審
    核。本公司將根據《上市規則》第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。


    責任聲明

    本通函的資料乃遵照《上市規則》而刊載,旨在提供有關本集團的資料;董事願就本
    通函共同和個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認,就其所知和所
    信,本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並無遺漏
    任何其他事項,致令本通函或當中所載任何陳述產生誤導。


    — 7 —



    董事會函件

    董事會推薦意見

    董事認為載於股東週年大會通告之建議決議案,包括(其中包括)有關授出發行授權及
    購回授權之建議決議案,均符合本公司及其股東之整體最佳利益,故此董事建議閣
    下於股東週年大會上投票贊成所有決議案。


    此致

    列位股東台照

    代表董事會
    執行董事

    張嘉儀

    謹啟

    二零一九年五月七日

    — 8 —



    附錄一建議選舉董事之履歷詳情

    將於股東週年大會建議選舉董事之履歷詳情載述如下:

    梁啟康先生(「梁先生」)

    梁先生,現年
    76歲,於一九九五年獲委任為執行董事,主要負責本集團於中國貿易業
    務銷售及市場推廣。加入本公司前,彼已從事中國貿易業務逾十六年。除上文所披露
    者外,梁先生於過去三年並無出任其他公眾上市公司或本公司之其他任何職位或本集
    團之其他任何成員之任何董事職務。


    梁先生之薪金由薪酬委員會建議及由董事會(須由股東不時在股東大會上批准)根據本
    公司薪酬政策並參照其須付出的時間、職責及承擔之責任、本集團內其他職位的僱用
    條件及同類公司支付的薪酬加以釐定。梁先生於截至二零一八年十二月三十一日止年
    度之薪金為2,323,000港元。梁先生並無與本公司訂立任何服務合約,亦無訂明服務年
    期,惟須根據《公司細則》及《上市規則》之規定每三年輪席告退及重選連任、罷免、退
    出或終止職務。


    張嘉儀女士(「張女士」)

    張女士,
    37歲,持有美利堅合眾國加利福尼亞州立大學數學系碩士學位。張女士於物
    業投資及物業租賃方面擁有約
    10年經驗。彼曾於一間在香港主要從事證券投資的私人
    投資公司擔任董事。自二零一三年七月至二零一六年四月,張女士曾擔任茂宸集團控
    股有限公司(前稱威利國際控股有限公司,股份代號

    273,一間於聯交所上市的公司)
    的執行董事。


    — 9 —



    附錄一建議選舉董事之履歷詳情

    曾穎敏女士(「曾女士」)

    曾女士,
    48歲,持有澳洲伊迪斯科文大學會計學學士學位。曾女士於建築業擁有逾
    10
    年經驗。彼曾擔任物業管理公司的項目經理超過10年。


    陳仕鴻先生(「陳先生」)

    陳先生,
    66歲,畢業於香港大學並取得法律學士學位。彼現時為陳劉韋律師行(一間
    香港律師行)的顧問。彼於法律專業方面擁有逾
    40年經驗。自二零一二年六月至二零
    一六年六月期間,陳先生曾擔任中國透雲科技集團有限公司(股份代號

    1332,其股份
    於聯交所上市)的獨立非執行董事。


    夏其才先生(「夏先生」)

    夏先生,
    62歲,持有工商管理碩士學位,並為特許公認會計師公會資深會員。彼於金
    融及銀行業擁有逾20年經驗,並且現任或╱及曾任香港多間私人及上市公司董事。夏
    先生為香港執業會計師事務所的董事。彼現時為龍輝國際控股有限公司(股份代號

    1007)、國際娛樂有限公司(股份代號

    1009)及中國透雲科技集團有限公司(股份代
    號﹕1332)(上述公司的股份均於聯交所上市)的獨立非執行董事。自二零零一年三
    月十三日至二零零四年七月二十七日期間,夏先生亦為
    401 Holdings Limited(「401
    Holdings」,一間於聯交所主板上市的公司)的董事。夏先生早於
    401 Holdings在二零
    零五年六月十三日清盤及在二零零五年六月二十一日除牌前辭退職務。於401 Holdings
    任職期間,夏先生負責協助該公司制定重組計劃。彼並無干涉
    401 Holdings的日常營
    運或清盤程序。


    鄺啟成先生(「鄺先生」)

    鄺先生,60歲,持有加拿大英屬哥倫比亞西門菲莎大學文學士學位。


    鄺先生曾於香港多間大型國際銀行之借貸部門及中國部門擔任高級職位多年。過去多
    年,彼曾於香港、加拿大及英國逾十間公眾上市公司擔任執行董事,鄺先生於企業融
    資及銀行業務方面具有豐富知識。


    — 10 —



    附錄一建議選舉董事之履歷詳情

    鄺先生於二零零八年至二零一零年任東華三院總理,並於二零零六年至二零一零年出
    任香港公益金籌募委員會委員。鄺先生曾獲委任為中國人民政治協商會議湖北省及廣
    東省肇慶市委員。自二零一二年起,彼為大埔醫院醫院管理委員會成員,且自二零
    一三年起擔任東華學院審核委員會成員。自二零一七年九月至二零一八年四月,彼擔
    任高富集團控股有限公司(股份代號

    0263,一間於聯交所上市的公司)的執行董事,
    並自二零一六年一月至二零一七年五月,彼擔任意馬國際控股有限公司(股份代號

    0585,一間於聯交所上市的公司)的獨立非執行董事。自二零一八年四月起,彼現時擔
    任太和控股有限公司(股份代號

    0718,一間於聯交所上市的公司)的執行董事。


    一般事項

    本公司與張女士及曾女士各自訂立委任函,自二零一九年四月三十日起生效。張女士
    及曾女士各自將有權收取年度董事袍金,該金額由董事會經參考薪酬委員會的推薦建
    議後釐定,而彼等須根據本公司《公司細則》及《上市規則》的規定於本公司的股東週年
    大會上輪席告退及重選連任。


    本公司與陳先生、夏先生及鄺先生各自訂立委任函,自二零一九年四月三十日起生
    效,初步為期兩年。陳先生、夏先生及鄺先生各自將有權收取年度董事袍金,該金額
    由董事會經參考薪酬委員會的推薦建議後釐定,而彼等須根據本公司《公司細則》及《上
    市規則》的規定於本公司的股東週年大會上輪席告退及重選連任。


    除上文所披露者外,梁先生、張女士、曾女士、陳先生、夏先生及鄺先生各自
    (i)與任
    何董事、高級管理層或本公司主要股東或控股股東並無任何關係;
    (ii)並無或被視為於
    本公司及其相聯法團(按《證券及期貨條例》第XV部的涵義)的任何股份、相關股份或
    債券中擁有權益;及
    (iii)於過去三年並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的
    公眾公司擔任任何其他董事職務。董事會不知悉其他事務須提呈股東注意。


    — 11 —



    附錄二
    說明文件

    本附錄乃按《上市規則》須就建議購回授權之決議案寄發予股東的說明函件。


    《上市規則》

    《上市規則》准許以聯交所作主要上市的公司於聯交所購回其股份,惟須受若干限制,
    其中最重要之限制概述如下:


    (a)
    公司建議購回的股份其股本已經繳足;
    (b)
    公司已事先向其股東寄發一份符合《上市規則》第10.06(1)(b)條的說明函件;及
    (c)
    股東以普通決議案的方式授予董事特定批准或一般授權作出購回,而該普通決議
    案符合《上市規則》第10.06(1)(c)條之規定,並已於公司正式召開及舉行之股東大
    會上通過。

    股本

    於最後實際可行日期,本公司已發行股份數目為
    9,305,276,756股繳足股份。待批准購
    回授權之第六項決議案獲得通過後及基於在緊接最後實際可行日期至股東週年大會日
    期期間並無進一步發行或購回股份,倘購回授權獲全面行使,將導致本公司購回股份
    最多達930,527,675股,即於最後實際可行日期已發行股份總數之10%。


    購回之理由

    董事認為,獲股東授出一般授權以令董事得以在市場購回本公司證券,乃符合本公司
    及股東之最佳利益,惟須視乎當時市況及資金安排。此等購回可提高本公司之資產淨
    值及╱或每股盈利,有關購回將僅於董事認為對本公司及其股東有利之情況下方會進
    行。


    — 12 —



    附錄二說明文件

    購回之資金

    購回股份時,本公司只可動用根據《公司細則》及百慕達適用法例規定可作此用途之資
    金。根據百慕達法例,任何股份購回僅可自購回股份之繳足股本及原可供派發股息或
    分派之本公司資金或為此目的而發行新股所得之款項撥支。購回應支付超逾購回股份
    面值之任何溢價須自原可供派發股息或分派之本公司資金或自本公司股份溢價賬撥支。


    根據本公司最近公佈截至二零一八年十二月三十一日止年度經審核賬目所披露之狀
    況,並在計及本公司現時之財政狀況後,董事認為,購回授權如於其屆滿前期間獲全
    面行使亦不會對本公司之財政及資本負債狀況構成任何嚴重不良影響。然而,若行使
    購回授權將對本公司之營運資金或對董事認為須不時具備之適當資本負債水平構成重
    大不良影響時,則董事不建議行使購回授權。


    《收購守則》之影響

    倘因購回股份而導致股東所佔本公司之投票權益比例有所增加,則就《收購守則》而
    言,此增加將被視為一項收購。在若干情況下,一名股東或一群一致行動之股東因為
    在本公司投票權所佔權益增加而取得或合併對本公司之控制權,須根據《收購守則》規
    則26之規定提出強制性收購建議。


    假設由最後實際可行日期至股東週年大會日期期間並沒有進一步股份被配發及發
    行或購回,如所有購回授權被行使,則發行股份數目將由
    9,305,276,756股減至
    8,374,749,081股。


    — 13 —



    附錄二說明文件

    於最後實際可行日期,下列人士持有以下本公司股份之百分比:

    佔已發行
    名稱所持股份數目股份百分比

    羅琪茵女士
    6,335,354,400 68.08%
    Future Capital Group Limited 6,282,636,400 67.52%

    Future Capital Group Limited由羅琪茵女士全資擁有。除透過
    Future Capital Group
    Limited持有的6,282,636,400股股份外,羅琪茵女士個人持有
    52,718,000股股份。倘
    董事根據購回授權悉數行使其權利購回股份(惟現時並無此計劃),則Future Capital
    Group Limited及羅琪茵女士之股權百分比將合共由68.08%增至75.65%,而該項增加
    將不會導致須遵照《收購守則》規則26提出強制性收購建議。然而,董事現無意行使購
    回授權以致公眾持股量跌至低於25%或《上市規則》不時規定之相關其他最低百分比。


    承諾

    各董事已向聯交所承諾在一切適用之情況下,彼等將根據《上市規則》及百慕達之適用
    法例行使本公司授予的購回授權。


    據董事作出一切合理查詢後所知,各董事或其任何緊密聯繫人(定義見《上市規則》)目
    前概無意在本公司股東批准購回授權後,向本集團出售股份。


    並無核心關連人士(定義見《上市規則》)知會本公司,表示擬待購回授權獲股東批准後
    將股份售予本公司,亦無承諾不出售股份予本公司。


    — 14 —



    附錄二說明文件

    本公司購回股份

    於本通函日期前六個月內,本公司並無在聯交所或循其他途徑購回任何本公司股份。


    股份價格

    股份在最後實際可行日期前十二個月在聯交所最高及最低成交價如下:

    每股股價
    最高價最低價
    港元港元

    二零一八年四月
    0.113 0.106
    二零一八年五月
    0.113 0.107
    二零一八年六月 0.116 0.163
    二零一八年七月
    0.114 0.107
    二零一八年八月
    0.165 0.108
    二零一八年九月
    0.155 0.129
    二零一八年十月
    0.171 0.139
    二零一八年十一月
    0.190 0.160
    二零一八年十二月
    0.183 0.153
    二零一九年一月
    0.250 0.155
    二零一九年二月
    0.197 0.175
    二零一九年三月
    0.181 0.175
    二零一九年四月
    0.225 0.170
    二零一九年五月(截至最後實際可行日期)
    0.208 0.208

    — 15 —



    附錄三建議更改公司名稱

    建議更改公司名稱

    渝港國際有限公司(「本公司」)之董事會(「董事會」)建議更改本公司之英文名稱,由
    「Yugang International Limited」改為「Planetree International Development Limited」,並
    採納中文名稱「梧桐國際發展有限公司」作為本公司第二名稱(「建議更改公司名稱」)。


    建議更改公司名稱的條件

    建議更改公司名稱須待達成以下條件後,方告作實:


    (1) 本公司的股東(「股東」)於二零一九年六月十二日將舉行的本公司股東週年大會
    (「股東週年大會」)上通過一項特別決議案,以考慮及酌情批准(其中包括)建議更
    改公司名稱;及


    (2) 百慕達公司註冊處處長批准建議更改公司名稱。

    待上述條件獲達成後,建議更改公司名稱將由百慕達公司註冊處處長註冊載於百慕達
    公司註冊處處長發出更改名稱註冊證書及第二名稱證書的本公司新英文名稱以取代本
    公司現有英文名稱並註冊本公司之第二名稱當日起生效。此後,本公司將根據公司條
    例(香港法例第622章)第16部,向香港公司註冊處處長辦理必要存檔手續。


    建議更改公司名稱的理由

    本公司的控股股東於二零一九年一月出現變動後,誠如本公司日期為二零一九年三月
    二十八日有關有條件強制性現金要約的綜合文件所載,本公司的控股股東擬制定本公
    司的長遠業務計劃及策略、開拓其他商機以及考慮是否適宜進行任何資產出售、資產
    收購、業務重整、業務撤資、集資、重組業務及╱或業務多元化發展,以提升本公司
    的長遠增長潛力。因此,董事會認為建議更改公司名稱將為公司提供嶄新公司形象,
    令本公司得以受惠,符合本公司及股東的整體利益。


    — 16 —



    附錄三建議更改公司名稱

    建議更改公司名稱的影響

    建議更改公司名稱將不會影響股東的任何權利。於建議更改公司名稱生效後,本公司
    所有印有本公司現有名稱的已發行現有股票將繼續成為本公司股份的所有權憑證,並
    有效用作買賣、交收、登記及付運。本公司將不會安排免費將本公司現有股票換取印
    有本公司新名稱的新股票。建議更改公司名稱一旦生效,本公司的股票將以新名稱發
    行。


    另外,待香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)確認後,本公司於聯交所進行股票買賣
    的英文及中文股份簡稱亦將於建議更改公司名稱生效後作出更改。


    本公司將就股東週年大會的結果及本公司新英文及中文股份簡稱的生效日期另行刊發
    公告。


    — 17 —



    股東週年大會通告



    YUGANG INTERNATIONAL LIMITED


    (渝港國際有限公司)*

    (於百慕達註冊成立之有限公司)

    (股份代號:00613)

    茲通告渝港國際有限公司(「本公司」)謹定於二零一九年六月十二日(星期三)上午十時
    三十分假座香港灣仔港灣道一號香港君悅酒店閣樓中堂舉行股東週年大會(「股東週年
    大會」),以處理下列普通事項:


    1.
    採納及接受截至二零一八年十二月三十一日止年度之本公司及其附屬公司經審核
    綜合財務報表連同董事會及核數師報告。

    2.a.
    選舉以下本公司董事(「董事」);
    (i)
    梁啟康先生為執行董事;
    (ii)
    張嘉儀女士為執行董事;
    (iii)
    曾穎敏女士為執行董事;
    (iv)
    陳仕鴻先生為獨立非執行董事;
    (v)
    夏其才先生為獨立非執行董事;
    (vi)
    鄺啟成先生為獨立非執行董事;
    2.b.
    授權董事會(「董事會」)釐定董事酬金。

    3. 續聘安永會計師事務所為本公司核數師,並授權董事會釐定其酬金。

    作為特別事項,考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為普通決議案:
    * 僅供識別
    — 18 —



    股東週年大會通告

    普通決議案
    第四項決議案
    —發行授權


    4. 「動議: (a) 在第四項決議案(b)段之規限下,無條件授予董事一般授權(「發行授權」)
    於有關期間內(定義見下文)行使本公司一切權力,以配發、發行及處理本(,)
    公司額外股份(「股份」)或可轉換為股份之證券,及作出或授出可能在有關
    期間內或其後須行使該項權力之要約、協議及購股權;


    (b)
    董事根據發行授權配發或同意有條件或無條件配發(不論是否根據購股權
    或其他形式而配發者)之股份總數,惟無論按照
    (i)供股(定義見下文);或
    (ii)根據行使本公司所發行附有權利可認購或可兌換或可交換股份之任何現
    有認股權證、債券、債權證、票據或其他證券之條款行使認購、兌換或交
    換權利;或
    (iii)行使為授予或發行股份或購買股份之權利而於當時採納之
    任何購股權計劃或類似安排而授出之購股權;或
    (iv)根據本公司公司細則
    (「《公司細則》」)配發股份以代替全部或部份股份股息所進行之任何以股代
    息或類似安排,不得超過第五項決議案獲通過當日之已發行股份總數百分
    之二十(20%)(在授權經批准後,受制於進行股份合併或分拆而須調整之情
    況下,緊接該合併或分拆的前一日與後一日的可按發行授權發行之股份最
    高數目佔已發行股份總數的百分比必須相同);及

    「供股」乃於董事指定期間,向指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人,
    按彼等當時持股比例提呈發售股份建議(惟董事可就零碎配額或任何適用於本公
    司之司法權區之法律限制或責任或當地任何認可監管機構或任何證券交易所之規
    定,作出其認為必需或適當之豁免或其他安排)。


    — 19 —



    股東週年大會通告


    (c)
    就第四項決議案而言,「有關期間」乃指通過第四項決議案之日至下列較早
    者止期間:
    (i)
    本公司下屆股東週年大會結束時;
    (ii)
    法例或《公司細則》規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿時;

    (iii)
    本公司股東(「股東」)於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂第四項
    決議案之授權當日。」
    第五項決議案
    —購回授權


    5. 「動議:
    (a)
    無條件授予董事一般授權(「購回授權」),於有關期間內(定義見下文)無條
    件行使本公司一切權力,根據所有適用法例及香港聯合交易所有限公司《證
    券上市規則》之要求購回股份,惟須受下列條件限制:
    i.
    上述授權不可延至有關期間後;
    ii.
    董事可根據上述授權促使本公司按董事酌情釐訂之價格購回股份;
    iii.
    本公司根據第五項決議案於有關期間內可購回之股份總數不得超過第
    五項決議案通過當日已發行股份總數百分之十
    (10%)(在授權經批准
    後,受制於進行股份合併或分拆而須調整之情況下,緊接該合併或分
    拆的前一日與後一日的可按購回授權購回股份最高數目佔已發行股份
    數目的百分比必須相同);及
    — 20 —



    股東週年大會通告


    (b)
    就第五項決議案而言,「有關期間」指第五項決議案通過之日至下列較早時
    限期間:
    i.
    本公司下屆股東週年大會結束時;
    ii.
    法例或《公司細則》規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿時;

    iii.
    股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂第五項決議案所述授權
    之日。」
    第六項決議案
    —擴大授權


    6.
    「動議受尚有未發行股本可供發行所限,及待第四項決議案及第五項決議案獲通
    過後,將本公司根據第五項決議案可購回之股份總數,加入董事根據第四項決議
    案可配發或有條件或無條件同意配發之股份總數內。」
    作為特別事項,考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為特別決議案:

    特別決議案

    第七項決議案
    —更改公司名稱


    7. 「動議:
    (a)
    待取得百慕達公司註冊處處長批准後,本公司的英文名稱由「
    Yugang
    International Limited」更改為「Planetree International Development Limited」,
    並採納中文名稱「梧桐國際發展有限公司」作為本公司第二名稱;及
    — 21 —



    股東週年大會通告


    (b)
    授權本公司任何一名董事(「董事」)或本公司高級人員採取該董事或本公司
    高級人員酌情認為就實施或執行本決議案而言屬必要、適當、合適或權宜
    之一切有關行動及事情,及簽署、簽立、加蓋(倘需要)及交付所有有關文
    件,以及採取一切有關步驟,並就建議更改公司名稱代表本公司參與任何
    必要的註冊及╱或備案程序。」
    代表董事會

    渝港國際有限公司

    執行董事

    張嘉儀

    香港,二零一九年五月七日

    附註:


    1.
    本公司將於二零一九年六月六日(星期四)至二零一九年六月十二日(星期三)期間(包括首尾兩日)
    暫停辦理股份過戶登記手續。如欲符合資格出席股東週年大會並於會上投票,所有股份過戶文件連
    同有關股票必須於二零一九年六月五日(星期三)上午十時三十分前送達本公司香港股份過戶登記分
    處(「股份過戶處」)卓佳登捷時有限公司登記,地址為香港皇后大道東
    183號合和中心
    22樓。

    2.
    有權出席股東週年大會及投票之任何股東有權委任另一名人士為彼的代表出席並代其投票。倘股東
    為兩股或以上股份的持有人,則可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股
    東。

    3.
    填妥的代表委任表格正本連同任何經簽署的授權書或其他授權文件,或經公證人證明的授權書或其
    他授權文件副本,須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間
    48小時前送交股份過戶處卓佳登
    捷時有限公司,地址為香港皇后大道東
    183號合和中心
    22樓。

    4.
    就本通告所載的第二項決議案及第四至七項決議案而言,載列選舉董事、授出發行及購回股份之一
    般授權及更改公司名稱詳情的通函,將於二零一九年五月七日寄予各股東。

    5.
    本通告所載之各項決議案將以投票方式表決。

    6.
    於本通告日期,董事會由執行董事林曉露先生、梁啟康先生、張嘉儀女士及曾穎敏女士;獨立非執
    行董事陳仕鴻先生、夏其才先生及鄺啟成先生組成。

    — 22 —



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